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1、影片根据中国古典名著《聊斋志异》改编。
2、 秦汉年间，都尉王生率王家军在西域与沙匪激战中救回一绝色女子，并带回江都王府。
3、不想此女乃“九霄美狐”小唯披人皮所变。
4、其皮必须用人心养护，故小唯的隐形助手小易——一只沙漠蜥蜴修成的妖，每隔几天便杀人取心供奉小唯，以表对小唯的爱意，江都城因此陷入一片恐怖中。
5、小唯因王家军首领王生勇猛英俊对其萌生爱意，并不停用妖术诱惑王生，想取代王生妻子佩蓉的地位。
6、 佩蓉发现小唯爱恋自己的丈夫，并觉察到她不是常人，于是暗中求助武功高强的流浪侠客庞勇和冰清玉洁的降魔者夏冰救助王生…… 自此，一场人妖之间，人伦之间，纯情男女之间，兄弟之间，妖魔之间错综复杂的情仇、诱惑、陷害、抗争和生死大战徐徐拉开。
7、结局惨烈而出乎意料……皇后寿辰之日，天降大雨，爱看烟花的皇后有些遗憾。
8、王安旭投其所好，画下美轮美奂的烟花图贺寿，博得皇后欢心。
9、王安旭夫人陈月惠怀疑自已的丫鬟与王安旭有染，怕其威胁到自己的位置，设计逼其离开王家，谁知丫鬟却投井自尽。
10、 月慧做贼心虚，整日疑神疑鬼，王家上下更是怪事连连。
11、此时月慧的表弟史逸明从西域归来，带回一张人皮，请王安旭作画。
12、王安旭对此画纸爱不释手，经过一番酝酿，终于画好一幅美人图。
13、史逸明几次来求画，都被他搪塞过去。
14、月慧的表妹明霞公主将远嫁塞外，为此闷闷不乐，月慧为让其开心，让安旭为其画了一幅画像，公主看后喜上心头。
15、月慧无意间将安旭画的美人图给了史逸明，史逸明看后如获至宝，对画中人迷恋不已，谁知深夜，画中人居然走了出来。
16、 第二天，史逸明跑到王家告知此事，说画中仙跑了，空留一张画纸。
17、王安旭无意间救了一个被戏班主虐待的戏子小梅，并收留她住在自己画院———暗香阁。
18、原来此小梅为王安旭亡妻的化身，来找王报仇。
19、一日，月慧来给安旭送糕点，看到一女子好似先前所见画中人，便把此事告知史逸明，史来暗香阁求走了画像。
20、 月慧怀了身孕，安旭跑去庵中告知出家的母亲，回家的途中遇到一古怪的张姓道长。
21、安旭回到暗香阁，无意中看到了小梅的鬼脸，大惊失色。
22、他这才想起，原来她就是被自己放火烧死的前妻梅三娘。
23、为躲避灾祸，他去找了张道长，求了护身符带在身上，不敢再回暗香阁。
24、梅三娘找上门来，被符咒挡在门外，只得利用史逸明将自己带进王家，但很快被王安旭发现。
25、 梅三娘告知月慧自己是被王安旭所害，月慧将信将疑，决定去找安旭的乳娘（实是安旭母亲）证实，但老人家缄口不言。
26、回到家中，月慧被梅三娘附了体，掐住安旭不放。
27、本想找王安旭报仇的梅三娘，再次被王安旭的甜言蜜语所蒙蔽。
28、月慧想起日间所发生的事，知道丈夫被鬼缠身，找到张道长帮忙。
29、王安旭利用月慧送来的镇妖之物，想再次烧死梅三娘，梅三娘被赶来的史逸明救出，愤怒的梅三娘追杀王安旭，并掏出了他的心，此时张道长赶到收服了梅三娘，还回了王安旭的心。
30、 明霞公主丧夫，回到皇后身边，与王安旭情愫暗生。
31、月慧分娩之时，安旭买通产婆，让月慧难产而死，将孩子送给自己的母亲抚养，自己则与明霞公主步入洞房。
32、善恶终有报，深夜，两个女鬼悄然现身，洞房里随之传来了两声惨叫……。
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